“对于资本市场,纳伟仕有着自己独到的见解。”
在谈及逆市上市时,纳伟仕智能媒体有限公司(以下简称纳伟仕)董事长厉天福意味深长地说,“上市成功、股份实现流通,就是成功。”
而这一成功的最大成本就是时间。
为此,纳伟仕努力了将近5年,走了一条先海外而后国内、最终出海的曲折上市之路。
今年3月13日,纳伟仕在纽约泛欧交易所集团全美证券交易所(NYSE Amex)上市,股票代码NIV。
这是纽交所集团今年第一个来自中国的IPO项目。纳伟仕以3.5美元的招股价公开发行55万股普通股,获得6倍超额认购,当天股价收于4.2美元,上涨20%。
自金融危机以降,全球IPO市场都趋低迷,在美国上市的中国概念股,股价都普遍跳水。
选择在这个时候上市,厉天福认为是“基于对资本市场的了解”。
这家1993年成立于广东惠州的企业,其主营业务是包括音响、蓝光DVD等在内的家庭影音产品。
纽交所小规模IPO
据该公司董事会秘书徐山透露,纳伟仕目前已经启动了新的融资计划,尽管未能透露具体计划,但“金额要比小IPO和上市前的私募金额都要大”。
3月13日的小IPO中,纳伟仕融到了将近200万美元。
此前的2008年7月25日和2008年8月12日,纳伟仕完成了两笔上市前的私募,以每股1.8美元的价格分别售出5239460股和1304587股,共募得资金1180万美元。
纳伟仕集团副总裁王国赋说,他们去年就在筹备上市。
“确切地说,是在去年3月18日集团15周年的年报出来之后”,最初是准备在全美交易所(Amex)挂牌的。Amex去年10月被纽交所收购。
之所以执着于海外市场的原因,纳伟仕集团董事长厉天福表示,海外市场“再融资没有时间限定”,只要在2-3个月的时间内通过证监会的审核就可以了。
因此,早在2006年12月7日,作为上市主体NIVS USA (NIVS InteliMedia Technology Group. Inc)就在美国特拉华州注册了,这是一家专门为了上市而设的空壳公司。
NIVS USA全资控股Niveous Holding Company(以下简称Niveous),后者是一家2003年10月31日注册于英属维京群岛(British Virgin Islands)的BVI公司。NIVS通过Niveous持有100%NIVS国际(香港)有限公司和NIVS(惠州)影音技术有限公司97.5%的股份。NIVS(惠州)才是集研发、生产、市场销售影音产品的实体公司,这家公司另外2.5%的股份由厉天福持有。而根据披露,厉天福目前在作为上市公司的NIV中持有36.3%的股份。
两次失败的借壳
事实上,在此次美国IPO之前,纳伟仕也曾尝试过登陆国内A股市场。
但当时他们选择的是借壳上市。
“纳伟仕直接上市也不是不行”,该集团董事长厉天福说,之所以绕道借壳,是因为“直接上市有很多不太确定的因素”。
2006年2月23日,深圳纳伟仕投资有限公司和青岛天桥、上海企发签订了《股份转让协议》。青岛天桥将持有的光电股份9688.58万股转让给纳伟仕投资。在该次转让之后,纳伟仕投资成为光电股份(000150,2007年12月宜华集团注入资产,更名为宜华地产)的第一大股东,持有后者29.9%的股权。
事实上,纳伟仕惠州是深圳纳伟仕集团的全资控股方,厉天福父子为其实际控制人。根据当时的公告披露,厉天福持有深圳纳伟仕90%股份,其余10%股份为厉树辉所有。而后者是厉天福的父亲。
但纳伟仕最后却止步对光电股份的资本运作。
据厉天福透露,真正的原因是,北大青鸟之前的大股东麦科特集团欠上市公司光电股份1.23亿元,证监会要求必须完成清欠才能进行下一步的股份转让。当时纳伟仕曾计划出2500万元重组,但未能获得证监会批准。而当其把筹码增加至5920万时,北大青鸟不愿意出2500万元。
至此,第一次借壳“告吹”。
于是,厉天福再次出手,选择的还是借壳。
同在2006年,深圳纳伟仕与个人股东厉天福分别受让了申昌科技51%和49%的股份。
由于申昌科技持有上市公司太光电信(000555)21.95%的股份,纳伟仕成为ST太光的实际控制人。2008年底,厉天福被选举开始担任ST太光的董事长。
据相关分析师解释,太光电信当时是“亏损严重的空壳公司”。
而厉天福也承认,其有意将纳伟仕的资产注入太光电信。通过上市公司定向增发10000万股股份实现资产置换,其中向深圳纳伟仕投资有限公司发行其中的60%,向惠州市德盛数码科技有限公司发行另外的40%。
但这桩交易也被证监会重组委员会否决,因为“重组形成了关联交易”。
最初的海外红筹上市计划
在国内A股市场的这两次借壳实践都告失败,是厉天福始料未及的。
“2004年纳伟仕就进行了股份制改造,”厉天福说。上市一直在其考虑之中,因为作为一家民营企业,“单靠自己的能力实现快速发展是不可能”,需要改变身份、搭建平台、整合资源。
因此纳伟仕在2004年就进行了股份制改造。
2003年10月其在维京群岛注册了BVI公司Niveous。2004年4月Niveous从包括厉天福在内的原始股东手中获得了NIVS(惠州)97.5%的股权。此后的2005年4月,Niveous以100万港币的代价从厉天福手里获得NIVS香港100%的股权。
“红筹”框架的搭建,纳伟仕最初考虑“在新加坡或香港上市”。厉天福对此的解释是,2006年之前“在内地上市几乎不可能”。
但股改大幕的开启,使得他们意识到内地上市的机会来了。
市场上也有其所感兴趣的公司,“问题比较清晰、资质不错”的空壳公司,是纳伟仕的目标。无论是光电股份还是太光电信都满足这两个条件,接手太光电信时,这基本是一家“零资产、零担保、零人员”的空壳公司,连续三年没有业务、没有销售,只剩下一个厂房在拍卖,1.4亿元的账面债务也已经浮出水面。
2006年8月4日,GST太光发布公告,公司实际控制人以2元人民币出让控股股东的股权给纳伟仕投资公司和厉天福。
毋庸置疑,国内上市从成本角度而言是相对较低的。仅就私募环节,纳伟仕总共付给西园资本(WestPark Capital,Inc.)89.6万美元。
以纳伟仕的角度,其认为自己的公司是非常有潜力的。
“私募投资人以每股1.8美元的价格购买NIV股票”,即使是现在3.6美元左右的股价计算,“半年时间内他们就翻了两倍了。”纳伟仕董事会秘书徐山说。